Een nieuwe BV mag met een aandelenkapitaal van € 1,- (of zelfs € 0,01) worden opgericht. Maar is dat altijd raadzaam?

Laag bedrag aandelenkapitaal.
Bij de oprichting van een nieuwe BV moet de hoogte van het geplaatst aandelenkapitaal worden vastgesteld. Voor de invoering van de nieuwe wettelijke BV-regels per 1 oktober 2012 (flex-BV) moest het geplaatst kapitaal ten minste € 18.000,- bedragen. Maar dat is niet meer nodig. Het geplaatst kapitaal mag worden vastgesteld op € 1,- (of zelfs € 0,01).

Ook hoeft het geplaatst kapitaal bij oprichting niet meteen te worden volgestort. De oprichter en de BV mogen overeenkomen dat het geplaatst kapitaal op eerste verzoek van de BV wordt volgestort. Dit betekent dat een BV kan worden opgericht zonder dat de oprichter daar meteen geld insteekt.

Eigen vermogen van de BV
Het geplaatst en gestort kapitaal behoort tot het eigen vermogen van de BV. Mocht de BV haar schulden niet kunnen betalen, dan kunnen schuldeisers zich verhalen op het eigen vermogen dat de BV heeft opgebouwd. In het ergste geval wordt de BV failliet verklaard. Een directeur-grootaandeelhouder (DGA) is het bedrag aan aandelenkapitaal dat hij in de BV heeft gestort dan kwijt. Een hoog geplaatst kapitaal brengt daardoor een risico met zich mee.

Als er een nieuwe BV wordt opgericht, zal het eigen vermogen in het begin vaak alleen worden gevormd door het aandelenkapitaal. Als dat door de oprichter op een (te!) laag bedrag is vastgesteld, schept dat weinig vertrouwen voor een contractspartij die met de BV een contract wil sluiten. Iedere contractspartij kan de hoogte van het aandelenkapitaal van een BV inzien in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Mocht de BV haar verplichtingen niet nakomen, dan biedt ze geen verhaal voor een schuldeiser. Van een kale kip is het moeilijk veren plukken. Een laag geplaatst en gestort aandelenkapitaal kan dan een beletsel voor een contractspartij vormen om met de BV in zee te gaan.

Bij een startende BV-onderneming moeten de voor- en nadelen van een laag (of hoog) geplaatst aandelenkapitaal op een rijtje worden gezet. Het risico dat de DGA loopt, moet worden afgewogen tegen de mate van vertrouwen dat nodig is om met contractspartijen contracten te sluiten.

Kapitaalvermindering
Mocht de BV op termijn voldoende eigen vermogen hebben door behaalde winsten die in de BV zijn gereserveerd, dan kunt u het geplaatst aandelenkapitaal altijd weer naar beneden bijstellen (via de notaris van uw keuze). Het verschil kan belastingvrij aan de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. Dat kan door de nominale waarde van alle geplaatste aandelen te verlagen (bijv. naar € 0,01 per aandeel) of door een aantal geplaatste aandelen weer in te trekken.
Een besluit tot kapitaalvermindering moet worden genomen in de vergadering van aandeelhouders. Daarna moet de directie beoordelen of de BV door de kapitaalvermindering en de uitbetaling daarvan aan de aandeelhouder(s) niet in de financiële problemen komt. In dat geval kan een directeur daarvoor privé aansprakelijk worden gesteld. Zorg voor een accountantsverklaring dat de BV dit kan terugbetalen zonder in financiële problemen te komen.